致：x有限责任公司：

律师事务所(以下称“本所”)受x有限责任公司(以下称“贵公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下称“《登记条例》”)、《中华人民共和国电信条例》(以下称“《电信条例》”)以及中华人民共和国其他法律法规和中国政府机关有关规范性文件(以下统称“规范性文件”)的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司与y公司、z公司和l先生(以下称“出资人”、“出资方”或“出资各方”)拟共同出资设立(以下称“本项设立”)从事主营业务(以下称“增值电信业务”)的abc信息技术服务有限公司(以下称“abc公司”)事宜出具本法律意见书。

本法律意见书基于出具日以前所发生的事实或存在的事实而出具。本所律师声明，出资各方向本所及本所律师所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料，将被本所律师所信赖，出资各方对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性承担责任。

本所就本项设立所涉事实独立进行了法律调查，对所涉法律文件进行了适当审阅和核查。在上述调查和核实过程中得到出资各方的如下保证：其所提供且为本法律意见书所依据之文件中的所有签字、印章和戳记均为真实、有效;传真件或复印件均与原件一致;文件中的所有签署方均有权签署该等文件，并且任何签署人均已获得适当授权以签署该等文件;文件中所作任何事实陈述在所有方面均为真实、完整。

本法律意见书并不对有关审计、资产评估、投资决策和技术研究等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关资产评估报告和技术研究报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

abc公司的设立系有限责任公司的设立。

本法律意见书仅供abc公司设立之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、出资各方的主体资格

拟出资设立abc公司的股东分别是：

1、贵公司，系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其持续依法经过年检的企业法人营业执照系由工商行政管理局于××年××月××日签发，注册号为。贵公司注册资本为5000万元人民币，住所为，经营范围为[电子产品、通信设备(未取得专项许可项目除外)、电子计算机软硬件的制造及购销;计算机数据处理]，法定代表人为先生。另查，贵公司的股东均为国有资产占有人，贵公司注册资本均来自国有资产出资，贵公司的控股股东为有限责任公司，系国有独资公司，贵公司实际控制人为××市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、y公司，系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其持续依法经过年检的企业法人营业执照系由工商行政管理局××年××月××日签发，注册号为，经营范围为(新技术和新产品的研究、开发、制造、销售和服务)，法定代表人为女士。

3、z公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其持续依法经过年检的企业法人营业执照系由工商行政管理局于××年××月××日签发，注册号。z公司注册资本为10000万元人民币，住所为，经营范围为(投资、投资管理与咨询)，法定代表人为先生。

4、自然人(l)先生，为中国公民，其身份证号为，住址为。

经查，abc公司的出资人共为4方，符合《公司法》第24条关于有限责任公司股东人数的规定。出资各方中贵公司、y公司和z公司均为合法设立并有效持续的企业法人，不存在依法或依其章程应当终止、解散的情形;l先生为中国公民;所有出资人均具备完全的民事权利能力与行为能力，符合《公司法》及《登记条例》关于有限责任公司股东资格的规定。

另查，abc公司拟从事《电信条例》所规定的增值电信业务，而《电信条例》并未就从事电信增值业务公司的股东资格或身份进行限制性规定，故abc公司的出资各方亦符合《电信条例》关于从事增值电信业务公司的股东资格的规定。

根据出资各方的声明和陈述，出资各方中法人机构的章程、出资各方参与签署的合同、协议和其他法律文件均不禁止或限制其出资设立abc公司。经本所律师适当核查，没有发现与上述声明和陈述相冲突的情形。

基于上述，本所认为出资各方依法具备出资设立abc公司的合法及适当资格。

二、出资各方的出资

(一)关于出资方式

经查，贵公司拟以土地使用权、房屋和现金出资，y公司拟以电子设备和电子仪器等实物以及现金出资，z公司拟以现金出资，l先生拟以技术成果出资，各方出资方式符合《公司法》第27条第1款关于公司出资方式的规定。

(二)关于注册资本、货币出资比例和各方出资比例

经查，出资各方约定abc公司的注册资本为1200万元人民币，各方出资金额和出资比例为：贵公司拟出资624万元，占注册资本52%，其中，土地使用权出资作价150万元，房屋出资作价320万元，现金出资154万元;y公司拟出资360万元，占注册资本30%，其中设备、仪器等实物出资作价240万元，现金出资120万元;z公司拟出资120万元，全部为现金出资，占注册资本10%;l先生出资96万元，为 、 、和 三项发明创造的技术成果，其中，和具有中国专利申请权，为非专利技术，该等出资占注册资本8%。出资各方关于abc公司注册资本的约定符合《公司法》第26条关于有限责任公司最低注册资本为3万元的规定，亦符合《电信业务经营许可证管理办法》第6条第(一)项关于从事跨地区增值电信业务服务公司最低注册资本为1000万元的规定。同时，在1200万元注册资本中，各方的现金出资合计为394万元，占注册资本的32.83%，符合《公司法》第27条第3款关于全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本30%的规定。另外，《公司法》、《电信条例》和《电信业务经营许可证管理办法》均未就有限责任公司股东的出资金额及出资比例作出其他限制性规定，故出资各方的出资金额、出资比例以及abc公司的注册资本符合规范性文件的规定。

(三)关于出资期限

根据出资各方的约定，各方的出资将在abc设立验资前一次性缴清。故各方的出资符合规范性文件的规定。

(四)各方出资的适当性

1、根据贵公司的声明和陈述并经本所律师适当核查，贵公司用于出资的土地使用权所涉之土地位于，由贵司于××年××月××日与××市土地管理部门部署号《国有土地使用权出让合同》，贵公司按该出让合同于××年××月××日缴足土地使用权出让金××万元，随后于××年××月××日领取《国有土地使用权证》(号)。该幅土地面积为××平方米，土地用途为工业用地，使用期限为××年××月××日至××年××月××日。上述土地使用权权属清晰、完整并由贵公司独立及完整地控制、占有、使用和收益，不存在共有、欠缴土地使用权出让金或其他任何形式的权属争议或瑕疵，亦不存在质押、抵押、被查封、遭保全或其他任何形式的第三人权益。该等土地使用权作为出资转移给abc公司也不存在改变土地用途的情形。

另外，贵公司用于向abc公司出资的房屋为贵公司自建，坐落于,总建筑面积为××平方米，为工业厂房，贵公司已经于××年××月××日向××市建设主管部门领取了《房屋所有权证》(号)。上述房屋所有权权属清晰、完整并由贵公司独立及完整地控制、占有、使用和受益，不存在共有其他任何形式的权属争议或瑕疵，亦不存在质押、抵押、被查封、遭保全或其他任何形式的第三人权益。该等房屋所有权作为出资转移给abc公司以后也不存在改变房屋用途的情形。

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市银行分行加强疫情防控及金融服务有关工作的报告

面对严峻复杂的疫情防控形势，**市分行党委高度重视，第一时间安排部署全行疫情防控工作，坚持把员工和客户的生命安全放在第一位，把疫情防控作为当前最重要的工作来抓，按照总行和区分行的工作要求，加强统一领导、统一指挥，全力做好疫情应对工作。指示各职能部门按要求开展疫情防控工作，梳理春节期间外出员工排查的相关情况，建立台账，密切跟踪，深入排查潜在隐患。严格落实区分行、当地政府及监管机构的工作要求，在人员安全健康和业务经营、管理、操作得到有效保障的前提下，采取移动办公与到岗办公相结合的弹性工作方式，各支行灵活营业，尽可能避免人员聚集，并同步做好防护消毒与体温测量工作，积极宣传疫情防控知识，推荐我行网上业务办理渠道，努力做好疫情防控期间金融服务。现将具体情况汇报如下。

一、严格落实疫情防控责任

分行于2020年1月26成立疫情防控工作领导小组，由行长担任组长，其他行领导担任副组长，成员为市分行各部门、支行负责人。工作领导小组下设办公室，由我行办公室总经理任组长，计划财务部、个人金融部负责人任副组长，其他部门、支行负责人为成员。

截止2月7日，**市分行疫情防控工作领导小组召开三次会议，传达总行和区分行疫情防控的各项工作要求，并结合我行及当地的实际情况统筹安排和部署了我行近期疫情防控的各项工作。

下发《关于成立分行新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作督导组的紧急通知》，要求各机构按照市分行工作安排开展疫情防控工作，对存在不担当、不作为、慢作为、乱作为、擅离职守等失职渎职行为，以及敷衍塞责、推诿扯皮、弄虚作假等形式主义、官僚主义等问题，若发现坚决纠正、严肃查处、强力问责，并要求党委党建工作部/监察部要认真受理有关疫情防控方面的信访举报，及时认真开展纪检核查。努力为打赢疫情防控阻击战提供坚强的纪律保障。

为进一步贯彻《关于加强银行业保险业金融服务配合做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》相关要求，有效做好疫情防控，坚持以人为本，体现员工关爱，提高员工和客户自我防病意识和社会信心，确保疫情期间金融支持服务工作，按照工作要求，制定了我行疫情防控期间金融服务方案，对疫情防控期间各项金融服务方案进行了明确，加强疫情防控期间基本金融服务。

一是保证支付结算平稳正常，防控疫情期间，做好自助机具的维护，确保正常运行。

二是为了方便社会捐款，对汇往中国红十字总会和中华慈善总会的抗击疫情捐赠汇款，和汇往民政部及其下属机构，以及各类公益性基金会（尤其是湖北省和武汉市两级红十字会和慈善总会）的抗击疫情捐款，免收汇款手续费。并打印张贴使用手机银行、网上银行捐款流程。

三是做好网点金融服务工作，统筹安排疫情期间对外营业的网点，对外张贴营业公告，并公示支行长、个金部负责人电话。疫情防控期间严禁提前结束营业、推迟营业、拒绝办理业务等情况的出现。

四是确保疫情期间营业场所医用口罩、洗手液、消毒液、长胶手套等以及红外线体温测试仪配备到位。

五是强化手机银行、网上银行等线上业务办理渠道的服务及宣传，积极引导客户优先采用电子渠道办理业务，指导客户通过线上渠道办理业务。

六是严格落实“首问负责制”，做好节日期间的维稳工作，对于网点无法自行处理的客户诉求，上级机构要快速响应，严防因处置不当造成客户上访或者群体性事件。

七是加大疫区信贷支持力度要加大对辖内生产医疗设备的企业及有关医院、医疗科研单位的信贷支持力度，在制度范围内要积极满足卫生防疫、医药产品制造及采购、公共卫生基础设施建设、科研攻关等方面的合理融资需求。对受疫情影响较大的批发零售、住宿餐饮、物流运输、水产养殖、文化旅游等行业的贷款做到“不抽贷、不断贷、不压贷”法村讲，若客户出现还款困难，要采取“一户一策”，经调查核实情况属实的，可按照贷款展期制度要求进行展期。

八是加大线上金融服务力度。引导客户优先使用网银、手机银行等电子渠道办理金融业务，开通快捷支付、手机号跨行转账等功能，尽量减少线下接触。做好客户远程服务支撑。

九是提高授信审查审批效率，加快业务办理速度。优化审批流程，按照特事特办、急事急办的原则，对于辖内新型疫情严重区域的，在信用风险、法律风险可控前提下，简化审批流程。对参加疫情防控的医护人员、政府工作人员、感染新型冠状病毒肺炎及隔离人员，疫情期间因还款不便造成逾期，暂不视为违约，不进入违约客户名单，可提供征信修复。

对于客户因疫情影响导致现金流暂时不足的，各支行可对客户进行停息操作，停息时长原则上不超过半年，如有需要停息的客户，经调查情况属实的，由上级分行审批后生效。对参加疫情防控的医护人员、政府工作人员、感染新型冠状病毒肺炎及隔离人员、受疫情影响暂时失去收入的人群，疫情期间因还款不便造成逾期，我行将减免相关息费，提供征信保护。

十一是配合地方政府做好疫情防控，按照市政府的相关工作要求，抓好各项工作的落实。紧密与地方各级机构沟通，服从地方疫情工作管理。加强舆论引导和舆情处置，要加强突发敏感舆情应急处置，引导员工做到不造谣、不信谣、不传谣，确保社会大局稳定。

三、疫情防控信息报送情况

在疫情防控期间，分行畅通加强信息交流沟通，不断加强与当地政府和监管部门沟通，安排专人及时上报辖内各类信息。为青少年基金会捐款**元，支持帮扶包联社区开展疫情防控工作*元。下一步我行将会继续加强各类信息的上报，保证信息畅通渠道，积极宣传我行和员工坚守一线、抗击疫情、支持配合政府的各项举措及感人事迹，彰显国有企业责任担当。