实际出资人（股东）：

（以下称甲方）

名义出资人（代持人）：

（以下称乙方）

甲方拟与第三方共同出资设立

甲方在公司出资的金额为：

元；

出资的方式为：

；

甲方出资占公司注册资本

%。

姓名：

年龄：

身份证号码：

家庭住址：

工作单位：

与公司股东身份（公司设立前是出资人）有关的一切事宜，包括但不限于：

与公司章程授予股东的其他权利。

（1）乙方在在没有授权托付书的状况下，所进行的任何行为；

（2）未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转托付第三人；

方书面同意而转变甲方指示处理托付事项的，视为乙方有意或有重大过失。

果准时告知甲方；

3、乙方作为一名和善管理人，所应尽到的，对其它与甲方股份行使权利及公司运作有关的信息的准时告知义务。

乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责。（比如转让“代持股权”时应担当的税收）

产生的一切投资风险均由甲方担当。

2、甲方对公司全部的投资收益，由乙方以自己的名义代为领取；

3、乙方承诺将获得的投资收益，于代领后3日内划入甲方指定的帐户，假如乙方不能按时划转的，应按同期银行逾期贷款利息支付相应的违约金。

股份的转

情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。

6、乙方任何未经甲方书面授权或所进行的违反本协议所规定的各项行为，如对甲方、公司、公司其他股东、其他利益相关人所造成的损失的，乙方均应全面、准时地赔偿。

%作为忠实履行本协议的担保；

5、乙方董事身份是依据代持股份的商定而产生的，故乙方的全部酬劳由本协议特地商定，乙方不再依据任何理由提出任何增加酬劳的要求。

失的，应赔偿对方；

2、甲方解除的程序：

（1）甲方需提前

日，向乙方送达解除合同的预通知；

（2）30

律法规、章程、协议和授权托付书中规定的权利与义务；

（3）30

日期满，甲方向乙方送达解除合同的正式通知；

3、乙方解除合同的程序准用甲方解除合同的程序进行。

4、乙方违反本条保密义务而给甲方造成的一切挺直或间接损失负有全面、准时的赔偿责任。

在任何状况下，只要甲方认为需要，均可以自行向公司全部股东披露甲方的真实股东身份，并以股东身份挺直参预公司管理，主见全部股东权利，乙方应无条件接受。

现行规章进行裁判。

甲方：

地址：

乙方：

地址：

乙方身份证号：

合同订立时间：

合同订立地点：

托付人（甲方）：

身份证号码：

受托人（乙方）：

身份证号码：

鉴于：

1、受托人以合伙份额内部发行方式将所其持_______有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）合伙份额中的_______%转让给甲方。

2、鉴于国家目前对_______合伙企业的合伙人人数有所限制，甲方暂不能作为工商登记合伙人，为此，双方打算，甲方含代持所持合伙份额，在工商登记中以乙方名义代持。

为明确各自权利义务，甲乙双方签订代持股合同如下：

第一条

本次代持的标的

1、本次代持标的为甲方在合伙企业中占合伙企业总合伙份额的_______%，对应合伙企业出资_______元。乙方受托代持股的标的合伙份额。

2、甲方通过增资、送配股等形式新增的股份视为标的合伙份额，依照本合同的商定一并由乙方代持。

其次条

本次代持的期限

本次代持自本合同签订之日起至_______年_______月_______日止。

第三条

甲方的权利与义务

1、甲方作为标的合伙份额的实际拥有者，以标的合伙份额为限，依据合伙企业章程规定享受权利，担当义务。包括按投入合伙企业的资本额拥有全部者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参加权等章程和法律给予的全部权利。

2、在代持期间，获得因标的合伙份额而产生的收益，包括现金分红、送配股等，由甲方按出资比例享有。

3、若甲方打算放弃送配股、增资等权利的，需在该等权利行使期限届满_______日前，以书面指示的形式通知乙方，乙方依据该书面指示办理相应的手续。逾期未通知的，则视为甲方未放弃该等权利。

乙方因执行甲方的书面指示或者为实现甲方的权利而产生的费用，包括但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的税费等，由甲方担当。

4、如_______有限合伙企业发生再次增资扩股之情形，甲方有权自主打算是否增资扩股。

5、甲方作为标的合伙份额的实际拥有者，有权依据本合同对乙方不适当的履行受托行为进行监督和订正，并要求乙方担当因此而造成的损失。

6、如乙方任意打算对外转让其所持有的合伙份额，甲方有随售权，有权要求将甲方所持有的合伙份额按同等条件一并转让，乙方有帮助、协作之义务。

第四条

乙方的权利与义务

1、在代持期间，乙方作为标的合伙份额形式上的拥有者，以乙方的名义在工商登记中具名。

2、在代持期间，如乙方代甲方收取标的合伙份额产生的收益，收益为现金分红的，则乙方应当在收到该等收益后_______个工作日内，采纳汇款的方式将其转交给甲方。若合伙企业在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的合伙份额权属甲方但仍登记在乙方名下，由乙方依照本合同的商定代持。

3、若乙方为甲方垫付了相关费用的，乙方有权从标的合伙份额获得的分红中扣除，直至垫付费用全部结清为止。

4、在代持期间，乙方应保证所代持合伙份额权属的完整性和平安性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标的合伙份额，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等合伙份额上设定质押等。

5、若因乙方的缘由，如债务纠纷等，造成标的.合伙份额被查封的，乙方应供应其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。

6、乙方违反本合同或不适当履行受托义务，或因乙方缘由和责任，给甲方的合伙份额造成损失的，乙方应按上一年会计年度合伙企业每合伙份额净资产的_______倍计，对甲方进行赔偿。有合伙份额转让成交记录，且成交价高于本条净资产的_______倍数的，以成交价的_______倍作为赔偿金。

7、乙方应当依照老实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。

8、未经甲方同意，乙方不得以单方增资的形式稀释或部分稀释乙方实际所持的合伙份额比例。

第五条

标的合伙份额的转让

1、在代持期间，甲方可转让标的合伙份额。甲方转让合伙份额的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数并供应合伙份额受让方的相关资料。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续。

2、若标的合伙份额的受让方为合伙企业以外的第三方或其他内部职工股的，则标的合伙份额在转让之后仍由乙方代受让方持有。甲方应保证受让方同意接受本合同的约束。在受让方与乙方按本合同内容重新签订《代持股合同》后，本合同自动终止。

若乙方为甲方代收合伙份额转让款的，乙方应在收到受让方支付的合伙份额转让款后_______个工作日内将合伙份额转让款交给甲方，但乙方不对受让的履行力量担当任何责任，由此带来的风险由甲方担当。

3、因标的合伙份额转让而产生的全部费用由甲方担当。

第六条

保密商定

未经对方同意，合同双方均不得向第三方透露有关本合同的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当予以赔偿。

第七条

合同的生效与解除

1、本合同自签订之日起生效。

2、各方全都确认，如遇不行抗力大事，各方均无权解除本合同。

3、当法律法规及证监会的相关文件明确甲方可以挺直持有合伙企业合伙份额，且该等持有合伙企业合伙份额的行为不会影响合伙企业合法存续和正常经营的，则本合同自动终止。

4、本合同终止之后，乙方将履行必要的程序使目标合伙份额复原至甲方名下。

第八条

争议解决

凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不能解决的，任何一方均有权将争议提交_______仲裁委员会仲裁，根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规章进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

第九条

合同生效及份数

1、本合同自双方签署后生效。

2、本合同一式_______份，各方各执_______份。

甲方（签字）：

______年______月______日

乙方（签字）：

______年______月______日

托付人（甲方）：身份证号码：

受托人（乙方）：身份证号码：

鉴于：

1、受托人以合伙份额内部发行方式将所其持_______有限合伙企业（以下简称合伙企业）合伙份额中的_______%转让给甲方。

虽然最高人民法院通过司法说明规定了代持股的合法性，但仍不得违反法律强制性规定，如以合法形式掩盖非法目的、恶意串通损害他人利益、港澳台或外国投资者通过股权代持方式进入中国限制其投资的行业等等，否则代持股协议将被认定为无效。

第一条：本次代持的标的

假如代持股协议的内容商定得并不是很明确或者根本就没有对相关权利义务予以商定，一旦产生纠纷，实际出资人难以保障自己的相关权益。如应明确商定托付持股的份额。若受托方也是公司的股东，还应xx其所持有的份额，以及托付方与受托方在公司经营决策不全都时的解决方案。

1、本次代持标的为甲方在合伙企业中占合伙企业总合伙份额的_______%，对应合伙企业出资_______元。乙方受托代持股的标的合伙份额。

2、甲方通过增资、送配股等形式新增的股份视为标的合伙份额，依照本合同的商定一并由乙方代持。

其次条：本次代持的期限本次代持自本合同签订之日起至________年____月____日止。

第三条：甲方的权利与义务

1、甲方作为标的合伙份额的实际拥有者，以标的合伙份额为限，依据合伙企业章程规定享受权利，担当义务。包括按投入合伙企业的资本额拥有全部者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参加权等章程和法律给予的全部权利。

2、在代持期间，获得因标的合伙份额而产生的收益，包括现金分红、送配股等，由甲方按出资比例享有。

3、若甲方打算放弃送配股、增资等权利的，需在该等权利行使期限届满____日前，以书面指示的形式通知乙方，乙方依据该书面指示办理相应的手续。逾期未通知的，则视为甲方未放弃该等权利。乙方因执行甲方的书面指示或者为实现甲方的权利而产生的费用，包括但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的税费等，由甲方担当。

4、如_______有限合伙企业发生再次增资扩股之情形，甲方有权自主打算是否增资扩股。

5、甲方作为标的合伙份额的实际拥有者，有权依据本合同对乙方不适当的履行受托行为进行监督和订正，并要求乙方担当因此而造成的损失。

6、如乙方任意打算对外转让其所持有的合伙份额，甲方有随售权，有权要求将甲方所持有的合伙份额按同等条件一并转让，乙方有帮助、协作之义务。

第四条：乙方的权利与义务

应xx受托方的权利义务，主要是限制受托方行使受托持股权利，包括股权处置时的帮助义务。

1、在代持期间，乙方作为标的合伙份额形式上的拥有者，以乙方的名义在工商登记中具名。

2、在代持期间，如乙方代甲方收取标的合伙份额产生的收益，收益为现金分红的，则乙方应当在收到该等收益后_______个工作日内，采纳汇款的方式将其转交给甲方。若合伙企业在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的合伙份额权属甲方但仍登记在乙方名下，由乙方依照本合同的商定代持。

3、若乙方为甲方垫付了相关费用的，乙方有权从标的合伙份额获得的分红中扣除，直至垫付费用全部结清为止。

4、在代持期间，乙方应保证所代持合伙份额权属的完整性和平安性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标的合伙份额，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等合伙份额上设定质押等。

5、若因乙方的缘由，如债务纠纷等，造成标的合伙份额被查封的，乙方应供应其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。

6、乙方违反本合同或不适当履行受托义务，或因乙方缘由和责任，给甲方的合伙份额造成损失的，乙方应按上________年会计年度合伙企业每合伙份额净资产的_______倍计，对甲方进行赔偿。有合伙份额转让成交记录，且成交价高于本条净资产的_______倍数的，以成交价的_______倍作为赔偿金。

7、乙方应当依照老实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。

8、未经甲方同意，乙方不得以单方增资的形式稀释或部分稀释乙方实际所持的合伙份额比例。

第五条：标的合伙份额的转让

1、在代持期间，甲方可转让标的合伙份额。甲方转让合伙份额的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数并供应合伙份额受让方的相关资料。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续。

2、若标的合伙份额的受让方为合伙企业以外的

第三方或其他内部职工股的，则标的合伙份额在转让之后仍由乙方代受让方持有。甲方应保证受让方同意接受本合同的约束。在受让方与乙方按本合同内容重新签订《代持股合同》后，本合同自动终止。若乙方为甲方代收合伙份额转让款的，乙方应在收到受让方支付的合伙份额转让款后_______个工作日内将合伙份额转让款交给甲方，但乙方不对受让的履行力量担当任何责任，由此带来的风险由甲方担当。

3、因标的合伙份额转让而产生的全部费用由甲方担当。

第六条：保密商定未经对方同意，合同双方均不得向

第三方透露有关本合同的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当予以赔偿。

第七条：合同的生效与解除

1、本合同自签订之日起生效。

2、各方全都确认，如遇不行抗力大事，各方均无权解除本合同。

3、当法律法规及证监会的相关文件明确甲方可以挺直持有合伙企业合伙份额，且该等持有合伙企业合伙份额的行为不会影响合伙企业合法存续和正常经营的，则本合同自动终止。

4、本合同终止之后，乙方将履行必要的程序使目标合伙份额复原至甲方名下。

第八条：争议解决凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不能解决的，任何一方均有权将争议提交_______仲裁委员会仲裁，根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规章进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

第九条：合同生效及份数

1、本合同自双方签署后生效。

2、本合同一式_______份，各方各执_______份。

甲方（签字）：________年____月____日

乙方（签字）：________年____月____日